摘  要

并购重组是企业资本运作的重要方式。企业通过并购重组打破原有的边界，优化资源配置，改变企业的产权关系与产权结构，这些变化对企业未来的发展及税收负担都有重大影响。鉴于不同企业的纳税差别形成不同的税收收益造成纳税金额和纳税时间的差别等原因，税收因素影响了并购重组的动机和过程。因此，在企业并购重组中寻找纳税筹划的空间极为重要，这也是优化企业税务管理，实现增长价值的重要方式之一。

并购重组是经济发展的重要手段，而税收筹划作为企业在进行并购重组方案设计的重要组成部分，对并购重组目标的完成有着至关重要的作用，企业并购重组中的税收筹划只有在符合国家税收政策的条件下才是有意义的，而目前我国对并购重组中税收筹划的研究还处于初步阶段，尚未形成系统成熟理论。基于上述原因，本文将从企业的角度出发，对并购重组企业中旳税收筹划问题进行研究。

前  言

并购重组如今已成为21世纪的国际趋势和潮流，受到许多知名企业甚至小微企业的青睐。并购重组是重要的资本经营和资产重组方式，也是企业获利的有效的手段。在新企业如雨后春笋不断涌现的今天，并购重组已然能为企业带来莫大的竞争优势。

我国的税收筹划发展是从2000年逐渐兴起的，随着市场经济体制的改革和完善,税收筹划也越来越被人们所接受。由于中国对企业税收筹划实务的研究才刚刚起步,所以税收筹划的研究在中国还属于新兴领域,有待我们进一步加强理论上的探索和实践上的认知。对税收筹划的研究必须要更加的深入具体，研究范围也应该更加宽泛，这样才会使税收筹划理论体系才会更加完善。

税收筹划作为企业的一项重要的理财活动，正逐步受到各个企业的重视。在企业并购重组过程中不可避免的会涉及到税收的问题，如果充分考虑税收因素，就会给企业带来税收收益，但如果筹划不当也会产生不必要的损失，因此对并购重组中的税收筹划相关问题进行探讨具有十分重要的意义。

在经济活动中，不仅取得收入要纳税，花钱也要纳税。我国现行的税法中有税种二十二种之多，一般的企业常涉及的税种也达十余种，对于一个企业来说，整体税收负担占收入总额的15%左右属于正常现象。如果企业发生亏损，所得税可以不交，但流转税和财产税还是不可避免的.而面对如此繁重的税负，偷税、欠税和抗税都是不可取的，因为一旦发生上述这些行为，纳税人不仅会受到严厉的经济处罚，严重的还会受到法律制裁。可见，在税制不断完善的今天，税收是不可避免的，而要合理降低税收成本，就必须进行纳税筹划。纳税筹划的普及和应用，将有利于提高我国公民的纳税意识，同时促使税务机关的征税走向更加成熟的法制轨道。近年来，学术界对纳税筹划的研究虽然突破了避税这个环节，但更多的还只停留在个案上。本文对纳税筹划在企业中的应用进行了系统的研究，对纳税筹划在中国企业的应用现状及未来的发展提出了自己的看法。

第1章  基本理论

1.1并购重组

并购重组往往同广义的兼并和收购是相同的，它的定义是泛指在市场机制作用下，一个企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。实践中有很多的市场行为被称做并购重组，如收购、兼并、破产、清算、商业联盟、退市等。以上这些行为都是企业在运营过程中发生的非经常性重大变化或是非正常性重大变化，而这些变化都存在于企业的股权结构或是资产结构上。所以并购重组指的是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。在经营过程中使企业的控制权归属或资产的结构和规模产生重大变化的行为和事件。

并购重组可以分为三种类型，并购行为、重组行为、混合行为。并购行为是企业股权结构的调整，通常会引起企业主体资格与实际控制权的变化。按照被并购对象所在行业可分为横向并购、纵向并购和混合并购。按照并购的动因，可分为：规模型即通过扩大规模，减少生产成本和销售费用；功能型，即通过并购提高市场占有率，扩大市场份额；组合型，通过并购实现多元化经营，减少风险；产业型，通过并购实现生产经营一体化，提高企业利润；成就型，通过并购实现企业家的成就欲。按照并购后被并一方的法律状态来分，第一种是新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人；吸收型，即其中一个法人解散被另一个法人吸收；控股型，即并购重组双方都不解散，其中一方被另一方所控股。按照并购方法来分，可分为：品牌特许型、换股并购型、现金支付型、债权债务承担型、以股换资型、托管型、承包型、合作型、安置职工型、合资型、管理者收购型、划拨型、杠杆收购型、租赁型、联合收购型。狭义的重组行为是资产重组，是指对企业资产购买、出售、置换或其他交易致使企业的资产结构、主营业务收入构成、或盈利能力产生重大变化的经济行为。而广义所说的重组行为是并购重组，是指企业在经营过程中使控制权的归属或资产的规模结构产生重大变化的经济行为。包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。并购和重组的混合行为包括退市、清算、重整、上市、分立、破产等。

按照并购重组过程中的出资方式划分：第一种用现金购买目标企业资产式并购重组。企业产权的交易活动中交易过程，企业使用现金购买目标企业的绝大部分资产实现并购重组。第二种购买目标企业股票式并购重组。企业用现金购买目标企业的全部或大部分一级市场或二级市场股票的方式实现并购。第三种并购重组企业股票换取目标企业通过向目标企业发行其股票，达到使目标企业资产转移的目的。第四种并购重组企业和目标企业股票互换式并购重组。企业直接向目标企业的控股股东发行并购公司的股票，交换目标企业的全部或大部分股票，利用股票交换实现资产转移的目的。在这种并购中，企业不需直接支付现金，而对目标企业的控股股东来说所拥有的股份从目标企业转换为并购重组企业。

并购重组的流程首先由企业的战略部门和公关部门全方位搜集信息并制定出具并购重组活动的整体计划，从中挑选出来符合本企业战略整体规划要求的、在资源上能够优势互补的、技术价值高并且运营环境比较好的目标企业，然后一一列出企业进行并购重组的分析依据，从区域选择、规模效益、人员安排、资金投入等方面全方位的综合考虑。仔细研究不同的行业和市场，从中发现并购重组的机会。还需结合董事会和高级管理人员的建议。并购重组计划的内容需要有理由分析以及主要依据和附件还要有人力、物力、时间等方面的分配情况明细。第二步是成立并购重组的项目小组，明确有关人员和各部门的权限和责任，项目小组的成员需要包含公关部、财务部、审计部和法律顾问各有关方面。第三步是企业战略部出具可行性分析报告，从双方企业的内外部环境和政策法规等方面进行调查。经营环境、政策环境、竞争环境、并购企业和目标企业双方的优势与不足、经济效益以及政策法规方面的分析一定要体现在可行性分析报告中。第四步是总裁会对上述可行性分析报告进行批准，审阅。第五步是本企业和目标企业签订合作意向书，双方共同成立工作小组，制定计划。双方签订的合作意向书要就如下事项作出说明：新企业的法人治理结构、合作的方式方法、未来的发展前景、长远目标、员工的安置以及薪酬福利和保险。第六步是对目标企业进行资产评估和数据分析，此时并购重组工作小组主要参与并要联合会计师事务所对未达账项未来账项进行反复仔细的核对，与此同时对相关的人员及环境、账项进行查证；法律顾问制作法律意见书，法律意见书要消除一切不利因素和法律障碍。第七步需要由战略部门和并购重组工作小组制定并整合并购重组的方案，确定价格和支付方式，选择并购重组方式，整合资金资源、管理制度、企业文化、业务活动和组织机构。之后进行企业财务模拟和经济效益分析。第八步由企业的律师起草正式合同包括子合同，经过双方的磋商达成一致意见后，再经由总裁在企业的法律权限内批准，并购重组方和被并购重组方企业就主合同文本进行签约同时将相关资料手续等传递给有关部门和单位。第九步由并购重组工作小组制定各项明细以及交接方案，并购重组方和被并购重组方企业进行交接，确定主副合同并对交接的主合同下的子合同签章。第十步将要进行并购重组的企业开始正式接管目标企业，投入建设企业的工作层、管理层和领导层，对被并购重组的企业进行核心管理，组建企业的基本营运路线，形成企业的内部控制监管体系，具有内部业务隔离制度、独立董事制度等。最后由工作小组对本次的并购重组活动进行总结评价。